De commanditaire vennootschap (cv) heeft twee type vennoten, een commanditair en een beherend vennoot. De commanditair vennoot kan in beginsel alleen zijn inleg kwijtraken. De beherend vennoot is daarentegen hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de commanditaire vennootschap.

De Hoge Raad oordeelde in 2015 dat een toetredend beherend vennoot ook aansprakelijk is voor de op dat moment bestaande schulden van de cv die dus zijn ontstaan voor de toetreding. Geldt die aansprakelijkheid ook indien de beherend vennoot voor zeer kort tijd toetreedt tot de cv?

De rechtbank Rotterdam beantwoordde deze vraag onlangs bevestigend.

In de zaak bij de rechtbank was de beherend vennoot voor één dag toegetreden. De rechtbank oordeelde dat ook in dit geval geen grond bestaat om een uitzondering op de regel te maken. De toetredend beherend vennoot kende de onderneming met alle daaraan verbonden rechten en verplichtingen. Ook wenste de beherend vennoot de cv niet te vereffenen, maar de onderneming in een andere rechtsvorm voort te zetten. De beherend vennoot werd uiteindelijk dus veroordeeld tot terugbetaling van een schuld aan de bank.

Let dus op: (beherend) vennoten die toetreden tot een personenvennootschap dienen vooraf een goed beeld te krijgen van de bestaande risico’s. Laat u zich dus vooraf goed adviseren. Bijvoorbeeld door onze advocaten ondernemingsrecht.