De hoofdregel is dat het bestuur van een vennootschap autonoom is en aandeelhouders slechts dient te informeren tijdens de algemene vergadering. In meerdere uitspraken oordeelde de Ondernemingskamer (OK) dat deze regel niet altijd opgaat. Op grond van de bijzondere zorgplicht jegens haar aandeelhouders kan een vennootschap gehouden zijn haar aandeelhouders buiten de algemene vergadering te informeren.

In een recente uitspraak gaf de OK nadere invulling aan het recht op informatie van aandeelhouders.

In de voorliggende zaak was sprake van een aandeelhouder met een belang van 20% en twee aandeelhouders met ieder een belang van 40%. De laatste twee aandeelhouders waren tevens bestuurder. Op een bepaald moment hadden de twee bestuurder-aandeelhouders concurrerende ondernemingen opgezet. De minderheidsaandeelhouder maakte hen daarover een verwijt en stelde bovendien dat ze zakelijke kansen van de vennootschap hadden laten liggen ten gunste van hun andere ondernemingen.

De OK overwoog ten eerste dat bestuurder-aandeelhouders onder dergelijke omstandigheden de belangen van de vennootschap strikt dienen te scheiden van die van hun andere ondernemingen. Daarnaast dienen zij op eigen initiatief volledig transparant te zijn jegens de minderheidsaandeelhouder. De bestuurder-aandeelhouders konden dus niet volstaan met het ter algemene vergadering verstrekken van (beperkte) informatie.

De uitspraak past in de vaste lijn van de OK over het informatierecht van aandeelhouders bij belangenverstrengeling. Daarbij spelen onder andere de kennis, ervaring en professionaliteit van de aandeelhouder een belangrijke rol, alsmede of de aandeelhouder niet op andere wijze toegang heeft tot de informatie. Is dat laatste niet het geval, dan kan het bestuur de informatie slechts weigeren als een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.

Ook in andere situaties kan sprake zijn van een bijzonder informatierecht van een minderheidsaandeelhouder. Bijvoorbeeld als de financiële toestand van de vennootschap drastisch verslechtert of als sprake is van transacties die een specifieke aandeelhouder benadelen.

Het uitgangspunt is dat aandeelhouders slechts informatie krijgen tijdens de algemene vergadering. Dit is echter geen carte blanche voor meerderheidsaandeelhouders of bestuurders om minderheidsaandeelhouders informatie te onthouden in gevallen waarin transparantie redelijkerwijs is vereist.