Binnen een groep vennootschappen kan de keuze worden gemaakt om alleen de moedermaatschappij een geconsolideerde jaarrekening te laten publiceren. Een voorwaarde daarvoor is dat de moedermaatschappij een aansprakelijkheidsverklaring afgeeft ex artikel 2:403 BW, waarin zij zich hoofdelijk aansprakelijk stelt voor schulden van haar dochtervennootschappen die voortvloeien uit rechtshandelingen. De groepsvennootschappen zijn dan vrijgesteld van de verplichting tot het publiceren van een eigen jaarrekening.

Toch is het gebruikmaken van de groepsvrijstelling niet zonder risico’s. Het komt regelmatig voor dat een moedervennootschap de aansprakelijkheidsverklaring bewust zo beperkt mogelijk houdt. Als de verklaring echter te beperkt is, voldoet deze niet aan de wettelijke vereisten en geldt de vrijstelling voor vennootschappen niet. Dit betekent dat zij wel degelijk de plicht hebben om een eigen jaarrekening te publiceren. Gaat een dochtervennootschap vervolgens failliet, dan is door het bestuur niet voldaan aan de publicatieplicht. Dit brengt een groot risico met zich mee op persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder.

Het kan verleidelijk zijn voor een moedermaatschappij om de strekking van een 403-verklaring te beperken. Het bestuur van een groepsmaatschappij dient echter zelf te beoordelen of de verklaring toereikend is. Is dat niet het geval, dan kan dit leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid.