Op 17 september jl. deed de Ondernemingskamer een uitspraak over de gedwongen verkoop van alle aandelen in Centric. Deze beschikking lijkt het voorlopige einde te markeren van de soap rondom het IT-bedrijf die is ontstaan door de persoonlijke problemen van oprichter en eigenaar Gerard Sanderink. De uitspraak creëert een bijzonder precedent voor de relatie tussen enerzijds het eigendomsrecht op een bedrijf en anderzijds het maatschappelijke belang.

Casus

Centric, een belangrijke IT-leverancier voor onder meer overheidsdiensten die al jaren in de publieke belangstelling staat, werd recentelijk het onderwerp van een juridische strijd tussen de voormalige eigenaar, Sanderink, en haar interim bestuur. In 2022 werd Sanderink door de Ondernemingskamer geschorst als bestuurder. Dit leidde tot de overdracht van zijn aandelen aan een tijdelijk beheerder en de benoeming van een interim bestuur. Hierdoor moest Sanderink afstand nemen van het succesvolle bedrijf dat hij op eigen kracht had opgericht.

Afgelopen zomer besloot het tijdelijke bestuur om Centric te verkopen. Sanderink uitte hiertegen publiekelijk zijn bezwaren en beweerde dat hij onrechtmatig van zijn eigendom werd beroofd. Na een biedingsproces werd het bedrijf verkocht aan een consortium van ondernemers.

Het interim bestuur maakte zich zorgen dat Sanderink zou proberen om de transactie te frustreren. Het bestuur verzocht de Ondernemingskamer om Sanderink te verbieden handelingen te verrichten die de verkoop van Centric zouden kunnen ondermijnen. Het interim bestuur verzocht verder dat hij geen publieke uitlatingen meer zou mogen doen die de verkoop als onrechtmatig zouden bestempelen. Sanderink voerde geen verweer, onder andere omdat hij al enige tijd moeite had met het vinden van een advocaat wat bij de Ondernemingskamer een vereiste is voor toegang tot de procedure.

Beoordeling

De Ondernemingskamer erkende dat het ongebruikelijk is om een bedrijf te verkopen tegen de zin van de eigenaar. De gevolgen van de verkoop zijn immers onomkeerbaar en grijpen diep in op het eigendomsrecht. De Ondernemingskamer benadrukte dat de verkoop van Centric alleen gerechtvaardigd was als dit in het belang van de onderneming was, als er geen minder ingrijpende alternatieven beschikbaar waren, en als het verkoopproces zorgvuldig was uitgevoerd.

Ook toetste de Ondernemingskamer de verzoeken aan artikel 1 van het Eerste Protocol bij het EVRM, dat het recht op eigendom waarborgt. Ze concludeerde dat aan de vereisten van artikel 1 was voldaan. Het maatschappelijk belang was gediend met het voortbestaan van Centric, door het competitieve verkoopproces was een redelijke prijs voor de aandelen gegarandeerd en de verkoop was proportioneel in het kader van de ‘fair balance’ tussen het algemeen belang en de bescherming van Sanderinks eigendomsrechten. Hierdoor was de gedwongen verkoop van Centric rechtmatig en werden de rechten van Sanderink niet onterecht geschonden.

De Ondernemingskamer concludeerde verder dat het verkoopproces zorgvuldig, transparant en competitief was verlopen. Sanderink was goed op de hoogte gehouden en had de kans gekregen om deel te nemen aan het proces. Het verkoopproces was er bovendien op gericht de hoogste opbrengst te behalen. Sanderink diende de verkoop dus te accepteren.

De verzoeken om Sanderink te verbieden zich te verzetten tegen de verkoop en om de verkoop publiekelijk onrechtmatig te noemen wees de Ondernemingskamer af. Ze stelde dat het te ver zou gaan om Sanderink zijn grondwettelijke recht op toegang tot de rechter te ontzeggen en om Sanderink in zijn vrijheid van meningsuiting te beperken. Hierbij merkte de Ondernemingskamer op dat Sanderink zijn mening over de verkoop al publiekelijk heeft geuit en een verbod om dat nog eens te doen tegen deze achtergrond niet veel zou toevoegen.