Regelmatig komt het voor dat een bepaling uit een aandeelhoudersovereenkomst afwijkt van een bepaling uit de statuten. Om dit te ondervangen staat in veel aandeelhoudersovereenkomsten dat partijen gehouden zijn om afwijkende bepalingen uit de statuten aan te passen aan de bepalingen uit de aandeelhoudersovereenkomst. Dit was ook het geval in een zaak die werd voorgelegd aan de rechtbank Gelderland. Desondanks ontstond een discussie tussen de aandeelhouders.

Twee van de drie aandeelhouders wilden een aandelenemissie. De derde aandeelhouder wilde (of kon) daar niet aan mee doen en vreesde verwatering van zijn aandelenbelang. In de statuten stond dat alle besluiten in de algemene vergadering een meerderheid vereisten van 3/4e van de stemmen. Op grond van de aandeelhoudersovereenkomst was echter een 2/3e meerderheid voldoende. De twee aandeelhouders verzochten de andere aandeelhouder om mee te werken aan een statutenwijziging, zodat ook op grond van de statuten een 2/3e meerderheid voldoende was voor aandeelhoudersbesluiten. Omdat de derde aandeelhouder zich daartegen verzette, startten zij een kort geding.

De derde aandeelhouder betoogde dat de bepaling uit de aandeelhoudersovereenkomst niet gold voor ingrijpende besluiten zoals een besluit tot aandelenuitgifte. Hij betoogde ook dat als dit soort besluiten met 2/3e meerderheid kon worden genomen, zijn belang snel zou kunnen verwateren. Dat zou in strijd zijn met de beoogde gelijkwaardigheid van de drie aandeelhouders.

De rechter was niet gevoelig voor de argumenten van de aandeelhouder. Hij overwoog dat de tekst van de aandeelhoudersovereenkomst helder was en geen onderscheid maakte tussen soorten aandeelhoudersbesluiten. Verder overwoog de rechter dat het om een commercieel contract ging dat gesloten was door ondernemers en dat ieder van de betrokkenen belang had bij rechtszekerheid. De aandeelhouder had zich vooraf rekenschap moeten geven van de mogelijke uitwerking van deze bepaling.

Wat de aandeelhouder niet hielp, is dat hij vlak voor het kort geding alsnog had ingestemd met de aandelenuitgifte. Zou dit niet het geval zijn geweest, dan zou zijn argument met betrekking tot de gelijkwaardigheid van de aandeelhouders wellicht meer kans hebben gehad. Als de aandeelhouder kan aantonen dat het doel van de uitgifte is om hem buiten spel te zetten, is de toetsing door de rechter doorgaans aanzienlijk strenger.

Heeft u een vraag over aandeelhoudersverschillen? U kunt altijd vrijblijvend contact met ons opnemen.