Op 9 februari 2024 heeft de Hoge Raad een belangrijke uitspraak gedaan inzake de vernietiging van een aandelenverkoop wegens dwaling. Deze uitspraak is van bijzonder belang vanwege de gevolgen die deze kan hebben bij een afgeronde bedrijfsovername.

Wat was het geval?

Een partij verkocht haar aandelen in een leverancier van beveiligingssystemen. Na de overname ontdekte de koper dat zij onjuist was voorgelicht. In plaats van een door verkoper gegarandeerde winst bleek de overgenomen onderneming zwaar verlies te maken. De onderneming ging vervolgens failliet.

De koper vernietigde de koopovereenkomst op grond van dwaling vanwege onjuiste inlichtingen verstrekt door de verkoper. Gevolg van een succesvol beroep op dwaling zou in dit geval betekenen dat de aandelen zouden teruggaan naar de verkoper en dat hij de gehele koopprijs zou moeten terugbetalen aan de koper. 

Het gerechtshof ’s-Hertogenbosch overwoog echter dat de koper de aandelen niet in dezelfde staat kon terug leveren. De overdracht had immers jaren geleden plaatsgevonden en de onderneming was inmiddels gefailleerd. Daarom kon volgens het hof de aandelenoverdracht moeilijk (‘bezwaarlijk’) ongedaan worden gemaakt en oordeelde het hof dat vernietiging van de aandelenoverdracht en volledige terugbetaling van de koopprijs de verkoper onredelijk zou benadelen. Het hof liet daarbij een kwart van de koopprijs voor rekening van de koper en de rest diende de verkoper terug te betalen.

De koper was het niet eens met de uitspraak van het hof en ging in cassatie bij de Hoge Raad. De Hoge Raad oordeelde dat het feit dat de aandelen al waren overgedragen niet automatisch betekent dat het moeilijk is om de gevolgen van de koop ongedaan te maken. Het oordeel van het hof was zonder nadere toelichting niet begrijpelijk. De Hoge Raad vernietigde de uitspraak van het hof en stuurde de zaak terug naar een ander gerechtshof voor verdere behandeling.

Conclusie

De uitspraak van de Hoge Raad benadrukt dat het terugdraaien van een aandelenverkoop wegens dwaling niet automatisch als bezwaarlijk wordt beschouwd, ook niet als de levering van de aandelen jaren geleden heeft plaatsgevonden.

Deze zaak onderstreept de noodzaak van zorgvuldige due diligence door koper en heldere contractuele bepalingen bij bedrijfsovernames, maar ook het belang van adequate informatieverstrekking door een verkoper. De gedachte dat de verkoop en overdracht van de aandelen toch niet door een rechter worden teruggedraaid blijkt zeker niet in alle gevallen op te gaan.

Overigens is een beroep op dwaling in de meeste overnamecontracten uitgesloten. Of die uitsluiting bij (al dan niet bewuste) verstrekking van onjuiste informatie standhoudt, is weer onderwerp van een ander debat.