Het komt regelmatig voor dat bepalingen in statuten en een aandeelhoudersovereenkomst onderling tegenstrijdig zijn. De vraag is dan welke bepalingen voorrang krijgen. De rechtbank Rotterdam oordeelde op 20 november 2024 over een dergelijke kwestie.

Wat speelde er?

Aandeelhouder A en aandeelhouder B bezaten respectievelijk 49,75% en 50,25% van de aandelen in een vennootschap. B had in de algemene vergadering met een gewone meerderheid van stemmen besloten tot ontbinding van de vennootschap, terwijl A tegenstemde. De aandeelhoudersovereenkomst vereiste echter een meerderheid van 60% voor zo’n besluit. Aandeelhouder A vorderde vernietiging van het ontbindingsbesluit.

De vennootschap voerde als verweer dat de statuten, die na wijziging een gewone meerderheid voorschreven voor ontbinding, voorrang hadden op de aandeelhoudersovereenkomst.

Ook beriep de vennootschap zich op de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW en betoogde zij dat het onredelijk was om aan de vereiste meerderheid van 60% vast te houden.

Oordeel van de rechtbank

De rechtbank vernietigde het besluit en oordeelde dat de aandeelhoudersovereenkomst voorrang had boven de statuten. Uit correspondentie tussen partijen bleek dat het de intentie was om de statuten in lijn te brengen met de aandeelhoudersovereenkomst. Hoewel de statuten op een later moment waren gewijzigd, betekende dit niet dat de statuten de overeenkomst terzijde schoven. Bovendien stond in de aandeelhoudersovereenkomst expliciet vermeld dat deze prevaleerde bij conflicten met de statuten.

Het beroep van de vennootschap op de redelijkheid en billijkheid werd eveneens verworpen. De overeengekomen 60%-meerderheid was een bewuste keuze van de aandeelhouders, waardoor het onaanvaardbaar was om hiervan af te wijken.

Belang van de uitspraak

Deze uitspraak benadrukt het belang van een zorgvuldige afstemming tussen statuten en aandeelhoudersovereenkomsten. Wanneer hierin tegenstrijdigheden ontstaan is er geen harde regel op grond waarvan één van de twee altijd voorgaat en kunnen de bedoeling van partijen en de afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst doorslaggevend zijn.