De rechtbank Overijssel oordeelde op 18 februari 2026 over een poging om een aandelenovername terug te draaien. 

Kort na de overname bleek de financiële situatie van de overgenomen ondernemingen aanzienlijk slechter dan voorgesteld en volgde zelfs het faillissement van één van de ondernemingen. De koper meende dat sprake was van schending van meerdere garanties. Zo bleek onder andere het verlies van de onderneming aanzienlijk hoger dan gegarandeerd, ontbraken reserveringen in de administratie en waren arbeidsvoorwaarden gewijzigd zonder dat dit aan koper kenbaar was gemaakt.  

De koper vond deze schendingen zo ernstig dat hij de hele koop wilde terugdraaien door middel van een beroep op vernietiging (op grond van bedrog en dwaling) en ontbinding. 

De rechtbank oordeelde dat inderdaad sprake was van schending van meerdere garanties. De vorderingen tot ontbinding en vernietiging werden echter afgewezen. 

Ten eerste oordeelde de rechtbank dat koper onvoldoende had aangevoerd om vast te stellen dat sprake was van bedrog. Koper had onvoldoende onderbouwd dat verkoper door opzettelijk onjuiste informatie te verstrekken of informatie achter te houden een verkeerde voorstelling van zaken had gewekt met het doel koper te bewegen tot het sluiten van de koopovereenkomst. 

Ook het beroep op dwaling en ontbinding van de overeenkomst werd afgewezen. Niet omdat daarvoor onvoldoende grond bestond, maar omdat in de koopovereenkomst was opgenomen dat partijen afstand deden van het recht om de overeenkomst te vernietigen of te ontbinden. Koper stelde nog dat een beroep op deze bepaling in strijd was met de redelijkheid en billijkheid, maar de rechtbank wees dit af. De contractuele uitsluiting was volgens de rechtbank welbewust overeengekomen en koper moet in dat geval – geparafraseerd – van goeden huize komen om deze uitsluiting op grond van de redelijkheid en billijkheid ter zijde te laten stellen. 

De koper kon de overname dus niet terugdraaien. Wel heeft de koper recht op schadevergoeding, welke schade in een aparte procedure zal worden vastgesteld. Of de koper de volledige schade daarbij kan verhalen is echter de vraag. Schade als gevolg van inbreuk op garanties wordt doorgaans contractueel beperkt tot een bepaald percentage van de koopsom. Bij bewuste onjuiste informatieverstrekking houdt zo’n beperking weliswaar niet altijd stand, de beperking werpt wel een flinke drempel op voor verhaal van de volledige schade. 

De uitspraak benadrukt het belang van zorgvuldig geformuleerde garanties in overnameovereenkomsten, maar ook dat het (vrijwel standaard) uitsluiten van ontbinding en vernietiging voor een koper verstrekkende gevolgen kan hebben. De voor- en nadelen dienen dus per overeenkomst zorgvuldig te worden afgewogen.